Ai có quyền yêu cầu họp đại hội đồng cổ đông trong Công ty Cổ phần?
Trong loại hình doanh nghiệp Công ty cổ phần, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông là cuộc họp có tính quyết định lớn, ảnh hưởng đến quá trình hoạt động và kinh doanh của Công ty Cổ phần. Vậy ai có quyền yêu cầu họp đại hội đồng cổ đông trong Công ty Cổ phần? Bài bài viết này của Hãng Luật Duy Tín sẽ giúp bạn đọc có thêm thông tin về vấn đề này.
1. Đại hội đồng cổ đông là gì ?
Đại hội đồng cổ đông là tập hợp các cổ đông có quyền biểu quyết trong Công ty Cổ phần và không bị giới hạn về số lượng cổ đông. Việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông là để bàn bạc và thông qua các vấn đề mang tính định hướng và quan trọng cho hoạt động của Công ty Cổ phần. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức thường niên, bên cạnh đó, còn có các cuộc họp bất thường của Đại hội đồng cổ đông.
Nội dung họp Đại hội đồng cổ đông bao gồm các vấn đề như kế hoạch kinh doanh hằng năm; báo cáo tài chính; báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên của Hội đồng quản trị; báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên; mức cổ tức của mỗi cổ phần của từng loại và các vấn đề khác thuộc thẩm quyền giải quyết của Hội đồng quản trị. Từ đó, Đại hội đồng cổ đông ban hành quyết định thông qua nghị quyết.
2. Khi nào diễn ra cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
2.1. Cuộc họp thường niên
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức thường niên được diễn ra mỗi năm một lần, trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Ngoài ra, trường hợp thay đổi thời gian mở cuộc họp thường niên, công ty cổ phần cần tuân thủ quy định tại khoản 2 Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020 về cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:
“Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính”.
Như vậy, ngoài căn cứ theo quy định của pháp luật thì cần căn cứ vào quy định tại Điều lệ công ty để tiến hành mở cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nhưng thời hạn không được kéo dài quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính của công ty.
2.2. Cuộc họp bất thường
Theo quy định tại khoản 1 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường chỉ diễn ra khi xảy ra các trường hợp sau: khi Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty; số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật; theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này; theo yêu cầu của Ban kiểm soát; trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Theo đó, cuộc họp bất thường sẽ diễn ra khi lợi ích của công ty, quyền lợi của nhóm cổ đông bị tác động. Nhưng việc mở cuộc họp bất thường cần dựa vào quy định của Điều lệ hoạt động của công ty, quy định của pháp luật và xuất phát từ những chủ thể có quyền yêu cầu mở cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
3. Ai có quyền tham gia họp Đại hội đồng cổ đông
Trong số các cổ đông trong công ty Cổ phần không phải tất cả các cổ đông đều có thể tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Chỉ các cổ đông được ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông của công ty theo quy định tại khoản 1 Điều 141 Luật Doanh nghiệp 2020, mới có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông. Bên cạnh điều kiện nêu trên, các cổ đông sau được quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông như:
– Cổ đông phổ thông được quyền tham dự, phát biểu và biểu quyết trong cuộc họp theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020;
– Cổ đông ưu đãi biểu quyết có quyền tham dự tương tự như cổ đông phổ thông theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020;
– Cổ đông ưu đãi cổ tức chỉ có quyền tham dự khi quyền và lợi ích của cổ đông ưu đãi bị nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông tác động bất lợi theo quy định tại khoản 6 Điều 148 và khoản 3 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020;
– Cổ đông ưu đãi hoàn lại được tham dự cuộc họp trong 02 trường hợp nhất định là khi cổ phần ưu đãi hoàn lại được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông căn cứ vào nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 và khi quyền và lợi ích của cổ đông ưu đãi bị nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông tác động bất lợi theo khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020.
Ngoài các cổ đông có tên trong danh sách tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thì người đại diện theo uỷ quyền của họ cũng là người có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông nêu trên theo quy định tại khoản 1 Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2020 về thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông: “Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 3 Điều này.”
Như vậy, chỉ có cổ đông hay nhóm cổ đông có tên trong sổ đăng ký cổ đông mới có quyền tham dự cuộc họp.
4. Ai có quyền yêu cầu họp Đại hội đồng cổ đông
Đối với việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, Hội đồng quản trị là chủ thể có quyền triệu tập phiên họp này theo quy định và Điều lệ của công ty.
Đối với phiên họp bất thường của Đại hội đồng cổ đông, ngoài Hội đồng quản trị thì các chủ thể sau đây cũng có quyền yêu cầu triệu tập họp
– Ban kiểm soát (theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 140 Luật Doanh nghiệp);
– Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty được quyền yêu cầu khi Hội đồng quản trị vi nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao hay theo quy định tại Điều lệ công ty, dựa trên quy định tại khoản 3 Điều 115 Luật Doanh nghiệp.
Để bảo đảm quyền và lợi ích toàn diện của các cổ đông trong Công ty cổ phần, ngoài tổ chức giữ vai trò điều hành, quản lý công ty là Hội đồng quản trị thì Ban kiểm soát của và các cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty cũng có quyền yêu cầu mở cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường.
Trên đây là bài viết của Công ty Luật TNHH Duy Tín để bạn đọc tham khảo. Bài viết không nhằm tư vấn cho trường hợp vụ việc cụ thể nào, các quy định của pháp luật được dẫn chiếu trong bài viết đang có hiệu lực tại thời điểm đăng tải bài viết và có thể bị sửa đổi, bổ sung, thay thế tại thời điểm Quý khách đọc bài viết. Mọi vướng mắc chưa rõ hoặc có nhu cầu hỗ trợ các vấn đề pháp lý khác, quý khách vui lòng liên hệ: 0966.902.665– 0913210284, hoặc gửi E-mail tới luatduytin@gmail.con để được hỗ trợ 24/24h.
Đỗ Phương Linh
