KHI NÀO NGƯỜI NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN ĐƯỢC TRIỆU TẬP THAM GIA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG?

Trong các giao dịch chuyển nhượng cổ phần, một trong những vấn đề quan trọng được nhiều nhà đầu tư quan tâm là thời điểm người nhận chuyển nhượng được công nhận là cổ đông và có quyền tham gia Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ). Điều này không chỉ ảnh hưởng đến quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức mà còn tác động đến chiến lược quản trị doanh nghiệp. Thực tế, dù đã hoàn tất thủ tục chuyển nhượng, người nhận cổ phần không phải lúc nào cũng ngay lập tức được triệu tập tham dự ĐHĐCĐ. Vậy khi nào người nhận chuyển nhượng cổ phần chính thức có quyền tham gia? Điều kiện để họ được công nhận là cổ đông hợp pháp của công ty là gì? Những quy định pháp luật nào điều chỉnh vấn đề này?. Để trả lời câu hỏi này, Hãng luật Duy Tín xin trao đổi qua bài viết dưới đây:

1. Những khái niệm chung

Chuyển nhượng cổ phần

Theo quy định tại khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 về chuyển nhượng cổ phần như sau: “Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.”

Hiện nay, pháp luật Việt Nam vẫn chưa có quy định cụ thể về khái niệm chuyển nhượng cổ phần, tuy nhiên dựa trên các quy định tại Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020, ta có thể hiểu một cách khái quát rằng: “Chuyển nhượng cổ phần là việc một cổ đông chuyển quyền sở hữu cổ phần của mình cho cá nhân, tổ chức khác hoặc cổ đông trong công ty thông qua các hình thức như mua bán, tặng cho hoặc thừa kế”.

Cổ đông

Theo khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 “Cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần .”

Đại hội đồng cổ đông

Theo khoản 1 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, “đại hội đồng cổ đông là gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.”

Trong đó, cuộc họp ĐHĐCĐ là sự kiện tập hợp tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết trong công ty để cùng bàn bạc, thông qua các vấn đề có liên quan tới sự phát triển của doanh nghiệp.

2. Điều kiện để người nhận chuyển nhượng cổ phần được triệu tập tham gia đại hội đồng cổ đông

Theo khoản 1 Điều 141 Luật doanh nghiệp 2020 về danh sách cổ đông có quyền dự họp đại hội đồng cổ đông:

“Điều 141. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn.”

Theo quy định trên, điều kiện để quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức có tên trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông theo sổ đăng ký của công ty và danh sách này được lập trong thời gian quy định.

Thứ nhất, về điều kiện có tên trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

Theo quy định tại Khoản 6 Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020 về chuyển nhượng cổ phần:

“Điều 127. Chuyển nhượng cổ phần

6. Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.”

Theo đó, cá nhân, tổ chức nhận chuyển nhượng cổ phần qua hợp đồng hoặc giao dịch chứng khoán, thừa kế, tặng cho, nhận trả nợ trở thành cổ đông công ty và có tên trong danh sách cổ đông từ thời điểm thông tin của họ được ghi vào sổ đăng ký cổ đông. Những thông tin đó gồm:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
• Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
• Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
• Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

Chỉ khi những thông tin này được ghi đầy đủ trong sổ đăng ký cổ đông, người nhận chuyển nhượng mới được coi là cổ đông công ty.

Thứ hai, về điều kiện danh sách thành lập trong thời gian hợp lý

Danh sách này phải được thành lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn.

          Trong trường hợp việc chuyển nhượng cổ phần hoàn tất trước khi chốt danh sách: Nếu người nhận chuyển nhượng đã được cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông trước ngày chốt danh sách cổ đông tham dự, họ sẽ có quyền tham gia đại hội đồng cổ đông ngay trong kỳ họp gần nhất.

          Trong trường hợp chuyển nhượng sau khi danh sách đã được chốt: Nếu việc ghi nhận chuyển nhượng diễn ra sau thời điểm chốt danh sách, người nhận chuyển nhượng sẽ không được quyền dự đại hội đồng cổ đông trong kỳ hợp gần nhất mà phải chờ đến kỳ họp tiếp theo thì mới có quyền được tham dự.

Trên đây là bài viết của Hãng Luật Duy Tín để bạn đọc tham khảo. Bài viết không nhằm tư vấn cho trường hợp vụ việc cụ thể nào, các quy định của pháp luật được dẫn chiếu trong bài viết đang có hiệu lực tại thời điểm đăng tải bài viết và có thể bị sửa đổi, bổ sung, thay thế tại thời điểm Quý khách đọc bài viết. Mọi vướng mắc hoặc có nhu cầu hỗ trợ các vấn đề pháp lý, vui lòng liên hệ: 0913.210.184 – 0966 902 665, hoặc gửi e-mail tới luatduytin@gmail.com để được hỗ trợ 24/24h.